Bericht zur Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung (Teil des Zusammengefassten Lageberichts)

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und nachhaltiger Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Aurubis AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung.

Entsprechenserklärung und Berichterstattung zur Corporate Governance

§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Aktiengesellschaft einmal jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und aus welchem Grund nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2015/16 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 04.11.2016 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Aurubis AG im Bereich Investor Relations/Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre permanent öffentlich zugänglich.

Wortlaut der Entsprechenserklärung

„Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG erklären, dass seit dem 01.10.2015 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer Fassung vom 05.05.2015 mit nachfolgenden Einschränkungen entsprochen wurde und wird:

  • Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keinen Abfindungscap in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen vor, auch nicht in Form von sog. (modifizierten) Koppelungsklauseln. Bei Erstbestellungen haben die Vorstandsverträge lediglich eine Laufzeit von drei Jahren, so dass ein Abfindungs-Cap in diesen Fällen keinen Sinn ergibt. Im Übrigen wäre eine Abfindungsbegrenzung für das Vorstandsmitglied in den relevanten Fällen rechtlich häufig nicht durchsetzbar. Liegt weder ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG noch ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags im Sinne des § 626 BGB vor, kann der Dienstvertrag mit dem betreffenden Vorstandsmitglied nur einvernehmlich beendet werden. In diesem Falle besteht keine Verpflichtung des Vorstandsmitglieds, einer Abfindungsbegrenzung im Sinne der Kodex-Empfehlung zuzustimmen. Auch sog. (modifizierte) Koppelungsklauseln, die die Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags an den Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund knüpfen und für diesen Fall einen entsprechenden Abfindungs-Cap vorsehen, können nicht gegen den Willen des betreffenden Vorstandsmitglieds einseitig vom Aufsichtsrat durchgesetzt werden (Abweichung von Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4).
  • Der Aufsichtsrat hat bzw. wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung im Rahmen der dann jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere unter Beachtung der Vorgaben des Gleichstellungsgesetzes, die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund stellen. Dabei ist es selbstverständlich, dass auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigt werden. Hierzu ist es weder erforderlich, eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat festzulegen noch konkrete Ziele zu benennen und diese im Corporate Governance Bericht zu veröffentlichen (Abweichung von Kodex Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3).

Hamburg, den 04. November 2016

Für den Vorstand:

Foto: Unterschrift Jürgen Schachler

Jürgen Schachler           Dr. Stefan Boel
(Vorsitzender)                 (Mitglied)

Foto: Unterschrift Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann

Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann
(Vorsitzender)

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Aurubis AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet und mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zum Wohle des Unternehmens zusammen.

Der Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung frei von Weisungen Dritter nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.

Der Vorstand als Leitungsorgan führt die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der Belange aller Stakeholder. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Ungeachtet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die nähere Ausgestaltung der Zusammenarbeit des Vorstands der Aurubis AG ist in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands.

Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sie sind in einem Katalog festgelegt. So entscheidet der Aufsichtsrat beispielsweise über Beteiligungen an anderen Unternehmen, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist, sowie über wesentliche Investitionen.

Der Vorstand der Aurubis AG bestand im Geschäftsjahr aus zwei bzw. drei Mitgliedern. Herr Dr. Bernd Drouven war bis zum Ablauf des 31.10.2015 gem. § 105 Abs. 2 AktG aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand der Aurubis AG entsandt und zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Zugleich zeichnete Herr Dr. Drouven für das Segment Primärkupfererzeugung verantwortlich. Seit dem 01.07.2016 ist Herr Jürgen Schachler Vorstandsvorsitzender und leitet das Segment Primärkupfererzeugung. Zwischen dem 01.11.2015 und dem Amtsantritt von Herrn Schachler wurde Aurubis interimistisch von Herrn Erwin Faust, Sprecher des Vorstands, und Herrn Dr. Stefan Boel geführt. Ab dem 01.07.2016 leitete Herr Erwin Faust erneut ausschließlich das Finanzressort und Herr Dr. Stefan Boel das Segment Kupferprodukte. Herr Erwin Faust steht dem Unternehmen krankheitsbedingt seit dem 01.11.2016 bis voraussichtlich Anfang des 2. Quartals 2017 nicht zur Verfügung. Aus diesem Grunde wurde durch Bechluss des Aufsichtsrats vom 24.11.2016 Herr Faust einvernehmlich von seinen Diensten und Pflichten als Finanzvorstand der Aurubis AG befreit. Die Aufgaben von Herrn Faust werden bis auf Weiteres von Herrn Jürgen Schachler und Herrn Dr. Stefan Boel übernommen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle und die Risikolage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen sind vom Vorstand ausführlich zu erläutern und zu begründen.

Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity). Durch das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom Mai 2015 sind in Deutschland bestimmte Gesellschaften verpflichtet, erstmals Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Die betroffenen Gesellschaften müssen ihre Zielgrößen nebst Umsetzungsfristen bis zum 30.09.2015 beschlossen haben. Dabei darf bei der erstmaligen Festlegung die Umsetzungsfrist gesetzlich nicht über den 30.06.2017 hinausgehen. Bei der nächsten Festlegung einer Umsetzungsfrist kann der Zeitraum bis zu fünf Jahre betragen. Eine Ausnahme sieht das Gesetz für den Frauenanteil im Aufsichtsrat börsennotierter und zugleich mitbestimmter Gesellschaften wie der Aurubis AG vor: Hier gilt bereits ein gesetzlicher Mindestanteil von jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern für Neubesetzungen von frei werdenden Aufsichtsratsmandaten ab dem 01.01.2016.

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand erstmals am 17.08.2015 Zielgrößen und eine Umsetzungsfrist bis zum 30.06.2017 festgesetzt. Für den relativ kurzen Zeitraum bis zum 30.06.2017 beträgt die Zielgröße jeweils 20 %. Zurzeit beläuft sich der Frauenanteil der ersten Führungsebene auf 19 % nach zuvor 20 % im Vorjahr sowie, auf der zweiten Führungsebene auf 20 % nach zuvor 17,4 %.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft sowie die Marktstellung des Unternehmens. Ebenso definiert er bei Versorgungszusagen für die Vorstände das angestrebte Versorgungsniveau. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum entsprechende Vorschläge. Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für die Wahl zum Mitglied in den Aufsichtsrat festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer hat sich der Aufsichtsrat nicht gegeben.

Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, hat der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand.

Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer in der Regel getrennt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dem mitbestimmten Aufsichtsrat der Aurubis AG gehören gemäß Satzung zwölf Mitglieder an, von denen nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes jeweils sechs von den Aktionären und den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 28.02.2013 einzeln gewählt. Das Aufsichtsratsmandat von Herrn Dr. Bernd Drouven ruhte für den Zeitraum vom 01.11.2014 bis zum 31.10.2015, für den er in den Vorstand entsandt wurde.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt. Er wird sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung im Rahmen der dann jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere unter Beachtung der Vorgaben des Gleichstellungsgesetzes, auch künftig an den gesetzlichen Vorgaben orientieren und hierbei die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund stellen. Dabei ist es selbstverständlich, dass auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte sowie die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigt werden.

Mit Herrn Dr. Bernd Drouven ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Aurubis AG im Aufsichtsrat vertreten, dessen Bestellung als Vorstand vor weniger als zwei Jahren endete. Die Wahl von Herrn Dr. Bernd Drouven in den Aufsichtsrat der Aurubis AG erfolgte gemäß § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Salzgitter Mannesmann GmbH. Dem Gremium gehört nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 zu beschließen hat.

Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat einer börsennotierten und zugleich der Mitbestimmung unterliegenden Aktiengesellschaft wie der Aurubis AG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Diese Mindestanteile gelten für Neubesetzungen von frei werdenden Aufsichtsratsmandaten ab dem 01.01.2016 und sind daher voraussichtlich erstmals bei der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung zu berücksichtigen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 der Gesellschaft zu beschließen hat.

Für die Frauenquote im Vorstand der Aurubis AG hat der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom Mai 2015 am 11.09.2015 eine Zielgröße von 0 % und eine Umsetzungsfrist bis zum 30.06.2017 beschlossen, da aus damaliger Sicht keine Neubesetzungen anstanden.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Personalausschuss, dem Prüfungsausschuss (Audit Committee), dem Nominierungsausschuss, dem Vermittlungsausschuss und dem Technikausschuss fünf Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Die Aufgaben der Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung und Arbeit sind teilweise in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt.

Personalausschuss
Der sechsköpfige Personalausschuss ist grundsätzlich paritätisch besetzt. Für die Dauer der Entsendung von Herrn Dr. Drouven in den Vorstand ruhte neben seinem Aufsichtsratsmandat auch sein Mandat im Personalausschuss, der somit befristet bis zum 31.10.2015 nur aus fünf Mitgliedern bestand. Er befasst sich in Vorbereitung der erforderlichen Aufsichtsratsbeschlüsse mit der Struktur und Höhe der Vergütung für den gesamten Vorstand, der Vorbereitung von Vorstandsverträgen und der Auswahl von geeigneten Kandidaten für die Besetzung von Vorstandspositionen. Vorsitzender des Personalausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

Prüfungsausschuss
Aufgabe des vierköpfigen, paritätisch besetzten Prüfungsausschusses ist insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung und hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses im Berichtsjahr, Herr Dr. Ernst J. Wortberg, ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er ist kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr nicht.

Der Nominierungsausschuss ist gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Seine Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu benennen.

Vermittlungsausschuss
Der Vermittlungsausschuss tagte im Berichtsjahr nicht.

Technikausschuss
Mit Wirkung zum 01.11.2015 hat der Aufsichtsrat einen Technikausschuss gebildet. Der vierköpfige Ausschuss ist paritätisch besetzt. Aufgabe des Technikausschuss ist die strategische Unterstützung und Überwachung des Vorstands bei der Umsetzung wesentlicher Investitionsprojekte. Den Vorsitz hat Herr Dr. Drouven.

Die Zusammensetzung der Ausschüsse ist im Abschnitt Organe in diesem Geschäftsbericht aufgeführt. Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien werden ebenfalls im Abschnitt Organe in diesem Geschäftsbericht genannt.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mandate der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Abschnitt Organe in diesem Geschäftsbericht aufgeführt. Kein Vorstandsmitglied hielt mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften oder in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen. Die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Bei Geschäften mit Vorstandsmitgliedern vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft. Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied nahestehenden Personen oder Unternehmungen wurden und werden nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat und den übrigen Vorstandsmitgliedern unverzüglich offenzulegen sind, auf. Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch im Berichtsjahr nicht.

Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung

Die Aurubis AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Es ist ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung vereinbart worden.

Angaben zu relevanten Unternehmensführungspraktiken

Für die Aurubis AG bilden die einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere das Aktien-, Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, die Satzung, der Deutsche Corporate Governance Kodex sowie die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands, die Grundlagen für die Ausgestaltung von Führung und Kontrolle im Unternehmen. Über die gesetzlichen Pflichten hinaus hat Aurubis Werte und daraus abgeleitete Verhaltensgrundsätze definiert, die den Rahmen für das Verhalten und die Entscheidungen verbindlich vorgeben und Orientierung für das unternehmerische Handeln bieten. Die Werte und die Verhaltensgrundsätze sind auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Jeder Mitarbeiter wird mit diesen konzernweit geltenden Werten und Verhaltensgrundsätzen (Code of Conduct) sowie den sich daraus ableitenden Unternehmensrichtlinien vertraut gemacht. Zu speziellen Themen finden Pflichtschulungen für (potenziell) betroffene Mitarbeiter statt (z. B. Kartellrecht, Antikorruption, Umweltschutz und Arbeitssicherheit).

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Aurubis AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Die Hauptversammlung wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns, über Kapitalmaßnahmen und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen, ferner über die Vergütung des Aufsichtsrats sowie über Satzungsänderungen der Gesellschaft. Jedes Jahr findet eine ordentliche Hauptversammlung statt, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen. In besonderen Fällen sieht das Aktiengesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können oder wollen, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Aurubis AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet abzugeben. Nähere Einzelheiten gibt die Aurubis AG in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Aurubis AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

Kontroll- und Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Im Rahmen unseres werteorientierten Konzernmanagements sorgt ein angemessenes Risikomanagement dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und Risikopositionen minimiert werden. Das Risikomanagement berichtet regelmäßig dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Das Compliance Management wurde im Geschäftsjahr weiter ausgebaut, um den sich aus den gesetzlichen Anforderungen und dem Verhaltenskodex ergebenden Anforderungen gerecht zu werden. Der Chief Compliance Officer berichtete regelmäßig dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Einzelheiten zum Risikomanagement der Aurubis AG sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Transparenz

Die Aurubis AG setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und die wesentlichen neuen Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Informationen stehen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden in gedruckter Form oder über geeignete elektronische Medien publiziert. Im Rahmen unserer Investor Relations-Aktivitäten wurden regelmäßige Treffen mit Analysten und institutionellen Anlegern durchgeführt. Neben einer jährlichen Analystenkonferenz finden, insbesondere anlässlich der Veröffentlichung der Zwischenberichte, Telefonkonferenzen für Analysten statt. Neue Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt werden, haben wir auch den Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unverzüglich zur Verfügung gestellt.

Die Satzung der Gesellschaft sowie die aktuelle Entsprechenserklärung und die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre sind ebenfalls auf der Website abrufbar.

In einem europaweit verbreiteten Informationssystem wird ferner unverzüglich nach Eingang einer diesbezüglichen Mitteilung nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) das Erreichen, Über- oder Unterschreiten von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft veröffentlicht.

Finanzkalender

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht, Zwischenberichte und Termine von Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der Aurubis AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz der Organmitglieder

Bis zum 02.07.2016 nach § 15a WpHG a. F. und seit dem 03.07.2016 nach Art. 19 der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung müssen die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG und bestimmte Mitarbeiter in Führungspositionen sowie die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenlegen. Dies gilt nicht, sofern die Gesamtsumme der Geschäfte je Person den Betrag von 5.000 € pro Kalenderjahr nicht erreicht.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats hat Aktiengeschäfte in der Zeit vom 01.10.2015 bis zum 30.09.2016 getätigt:

  • Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt: 1.000 Stückaktien gekauft.

Folgende Mitglieder des Vorstands haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie in der Zeit vom 01.10.2015 bis zum 30.09.2016 Stückaktien der Gesellschaft erworben bzw. veräußert haben:

  • Herr Erwin Faust: 5.000 Stückaktien gekauft,
  • Herr Dr. Stefan Boel: 2.750 Stückaktien gekauft,
  • Herr Erwin Faust: 5.000 Stückaktien verkauft.

Vorstand und Aufsichtsrat hielten zum 30.09.2016 weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Aurubis AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Aurubis AG wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) und nach Aktiengesetz (AktG) aufgestellt. Jahres- und Konzernabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Aurubis AG veröffentlicht für das Geschäftsjahr 2015/16 einen zusammengefassten Lagebericht für die Aurubis AG und den Konzern. Die Zwischenberichte sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert.

Die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft erfolgte gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung. Prüfer des Konzernabschlusses 2015/16 sowie des HGB-Abschlusses 2015/16 der Aurubis AG war die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichts-pflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet.

Hamburg, im Dezember 2016

Der Vorstand

Foto: Unterschrift Jürgen Schachler

Jürgen Schachler
(Vorsitzender)

Foto: Unterschrift Dr. Stefan Boel

Dr. Stefan Boel
(Mitglied)